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Consejo de administración

Las cooperativas se conceptualizan como empresas de propiedad conjunta democráticamente controladas, lo cual se materializa en las asambleas , mediante la deliberación y votación de los asuntos más relevantes de la entidad. Sin embargo , sería impráctico que la marcha de una cooperativa fuera , exclusivamente , dirigida por la Asamblea, lo cual sería sumamente engorroso.

Por ésta razón se adoptó la fórmula de que la administración de la cooperativa sea encomendada a un órgano conformado y nombrado por los mismos asociados ,para de este modo propiciar una administración más ágil de la organización y que respete el principio de gestión y control democrático que caracteriza a las cooperativas.

El Consejo de Administración es un órgano colegiado , toda vez que por disposición legal debe estar conformado por un número impar no menor de cinco asociados. Estará integrado exclusivamente por asociados, los cuales deben ser electos por la Asamblea. Es de constitución obligatoria , en tanto la ley ordena su funcionamiento en las cooperativas, de modo que no podría ser suprimido por disposición estatutaria o por acuerdo de Asamblea.

Funciones

Señala la ley de cooperativas que al Consejo de Administración le corresponde la dirección superior de las operaciones sociales. Por ello debe entenderse que le corresponde resolver sobre aspectos generales tendientes a que la cooperativa cumpla con su objeto social , dicho en otras palabras no debe asumir funciones propiamente operativas.

La ley ordena el nombramiento de un gerente que, precisamente, es un órgano aún más ágil , quien tiene la responsabilidad de administrar la organización empresarial , con base en las directrices generales emitidas por el Consejo.

Igualmente le corresponde al Consejo de Administración la promulgación de los reglamentos necesarios para el adecuado funcionamiento interno de la entidad. Cabe resaltar la importancia de los reglamentos en las cooperativas porque permiten regular de manera más flexible , detallada y clara los diversos ámbitos operativos de la organización. Por ejemplo , pueden emitirse reglamentos que regulen la prestación de servicios al asociado, la distribución de excedentes , las deliberaciones de los órganos sociales, etc.

Es el órgano responsable de velar porque se cumplan las resoluciones de la Asamblea , como órgano en el que los asociados han confiado la dirección de la entidad , le corresponde materializar la voluntad de la Asamblea.

Nombramiento

Tal como señalamos, el Consejo de Administración será elegido por la Asamblea y deberá estar conformado por un número impar de asociados, el cual será definido estatutariamente, pero nunca deberá ser inferior a cinco miembros. En consecuencia, cada cooperativa, dependiente de sus particularidades, podrá conformar su Consejo de Administración con cinco, siete, nueve o más miembros (LAC, artículo 46)

En cuanto a la duración del nombramiento de los consejeros, nuestra ley establece que no podrá ser inferior a dos años ni superior a cuatro (LAC, artículo 11). Lo más recomendable es que el vencimiento de los directivos no acontezca en un mismo año, porque esto podría acarrear problemas de quórum en caso de que, por cualquier motivo, la Asamblea que deba llenar los puestos vacantes no pueda celebrarse. Por esto, la mayoría de las cooperativas nacionales han optado por un sistema en el cual una parte del Consejo vence en los años pares y otra en los impares, de modo que aún cuando la Asamblea Ordinaria, por alguna eventualidad, no renovase los nombramientos de una parte del Consejo de Administración, éste podría continuar sesionando válidamente con los miembros vigentes y de ser necesario mediante la integración de los suplentes.

Requisitos para ser consejero

Independientemente de que cada cooperativa pueda regular libremente el perfil de los miembros de su Consejo de Administración, estimamos que debe observar, al menos, los siguientes aspectos:

a. Ser asociado

Nuestra ley de cooperativas no estableció de manera expresa que, la condición de asociado, sea requerida para ser integrante del Consejo de Administración; no obstante ello se desprende de lo establecido en los artículos 11, 57 y 58 de dicho cuerpo legal. Por su parte, el estatuto modelo emitido por el INFOCOOP contempla, dentro de los requisitos para ser consejero, ser asociado de la cooperativa en pleno goce de sus derechos.

En todo caso, la naturaleza misma de las cooperativas justifica la exigencia de la condición de asociado para integrar este importante órgano social, pues recuérdese que se trata de una organización democrática, en la que se procura que los asociados participen activamente en la toma de decisiones.

Responsabilidad de los directores

Nuestra ley de cooperativas dispone que los miembros del Consejo de Administración que ejecuten o permitan ejecutar actos notoriamente contrarios a los intereses de la cooperativa, o que infrinjan la ley o el Estatuto Social, responderán solidariamente con sus bienes por las pérdidas que dichas actuaciones irroguen a la cooperativa, sin perjuicio de la responsabilidad civil o penal que correspondiere (LAC, artículo 52) Esa misma norma establece que el procedimiento para salvar la responsabilidad personal consiste en que el director haga constar, en el libro de actas, su criterio contrario al acuerdo, el cual deberá acompañarse de las justificaciones respectivas.